Peter Parker (Tobey Maguire) jest szkolnym ofermą, wychowuje go wujek Ben (Cliff Robertson) wraz z ciocią May (Rosemary Harris). Nikt Petera w szkole nie darzy większym szacunkiem oprócz kolegi Harryego Osborna (James Franco) i koleżanki z sąsiedztwa Mary Jane Watson (Kirsten Dunst), w której Peter potajemnie podkochuje się. Ten stan rzeczy diametralnie ulega zmianie, gdy Peter podczas szkolnej wycieczki do laboratorium zostaje ukąszony przez zmutowanego pająka. Peter od tej pory posiadł umiejętności wszystkich gatunków pajęczaków. Postanawia je wykorzystać w celu zaimponowania MJ. Mianowicie bierze udział w walkach na ringu, by za zarobione pieniądze kupić sobie samochód. Jednak gdy po wygranej walce Spider-Man nie dostaje obiecanych pieniędzy, wpada w szał. Nawet pozwala uciec przestępcy, który obrabował dawnego pracodawcę. Sytuacja ta mści się na Peterze. Gdy wraca do domu jest świadkiem morderstwa wujka Bena przez tego oprycha, którego kilka minut wcześniej wypuścił. Parker postanawia zemścić się, znajduje mordercę i dopełnia zemsty. Od tej chwili w Nowym Jorku pojawia się suberbohater, który tępi zło oraz pomaga potrzebujących. Jednak tym razem przeciwnikiem Spider-Mana będzie ktoś o wiele bardziej wymagający, Zielony Goblin, który w wyniku eksperymentu opanował ciało Normana Osborna (Willem Dafoe), ojca Harrego. Spider-Man musi stawić czoła nowemu wyzwaniu.