Po brawurowej ucieczce z jaskiń goblinów w Górach Mglistych hobbit Bilbo Baggins (Martin Freeman) oraz kompania krasnoludów pod dowództwem Thorina Dębowej Tarczy (Richard Armitage) wciąż są ścigani przez Azoga (Manu Bennett). Zdesperowani chronią się w domu tajemniczego Beorna (Mikael Persbrandt). Wkrótce potem od kompanii odłącza się Gandalf (Ian McKellen), który chce sprawdzić pogłoski o siłach zła zamieszkujących twierdzę Dol Guldur. Reszta kontynuuje marsz w kierunku Ereboru. Aby dotrzeć do celu, muszą pokonać Mroczną Puszczę i stawić czoło królowi elfów Thranduilowi (Lee Pace), który dawniej odmówił krasnoludom pomocy. Kolejnym etapem podróży jest miasto Esgaroth, gdzie Bard (Luke Evans), potomek królów Dale, próbuje bronić lud przed nadużyciami lokalnej władzy. Następnie wystarczy tylko przepłynąć jezioro by dotrzeć do Samotnej Góry, gdzie czeka już największe zagrożenie ze wszystkich.